新創公司如何分配股權?

http://mrjamie.cc/2011/05/04/equity/

好,你準備好要跟共同創辦人結婚,一起生個 Baby 了 — 不,這個 Baby 不是商業計畫書,而是一個人們想要的產品。如果運氣真的很好,會有些使用者開始愛上你的小孩,否則經過一些嘗試之後你們會不斷的 pivot,但無論如何到了一個點,你們會說:是時候成立公司了。

這時問題來了,其他的事情都很好解決,唯獨一個大東西卡在中間,請問:股權要怎麼分配?

最近很多團隊寄 email 問我這個問題,我的簡單版答案是:「大家攤開來談,如果最後每個人都覺得有點不公平,那就是最公平的結果。」當然我知道這樣的回答或許還是太籠統,剛好昨天看到《@36氪》翻譯了 Joel Spolsky (喬‧史波斯基) 的「How do I allocate ownership fairly?」,所以今天決定來寫一篇文章,好好的解釋一下。

台灣特有的遊戲規則

首先,很多國外的建議都很好,但除非你要成立境外公司,否則那些原則往往有些執行上的困難。首先,在國外基本上可以用 1 元股本成立一家公司,但是在台灣沒有個 10~20 萬資本額,會計師是不會幫你辦公司登記的。

除此之外,台灣的公司法還有一個大不同,那就是公司不能亂印股票,除非特殊情況,否則每一股都得在「面額十元」以上發行。翻成白話就是每印一張股票 (= 1,000 股),就得有人掏出新台幣 1 萬元和公司買。而如果是「溢價發行」,也就是超出面額發行,假設是 12 元,那就是有人得拿出 12,000 元放進公司的帳戶,來換得這張股票。

這些遊戲規則讓「調整股權」這件事情技術上比較難做到,因為如果要成立公司、發行股票,就得有金錢上的交換。不像國外,公司基本上可以用 0 元發行股票,所以可以直接把多發行的股票送給創辦人、員工,來達成想要的股權分配比率。但是這樣的限制,有壞也有好,它避免掉很多不必要的麻煩,例如大股東發行一堆股票給自己,把小股東的股權稀釋的強姦行為 — 還記得《社群網戰》嗎?

訂定種子期目標

好,所以既然一定有人要把錢放進公司,才能成立,才能發行股票,那在談股權分配之前,你必須要知道你們要放多少錢進公司。我的建議是大略估算一下 6 個月需要的資金,包含幾位創辦人要領的薪水 — 薪水最好是相當,必須是市價的 3-5 折,它應該比較接近 2 萬,沒道理超過 5 萬;再加上一些其它的費用,計算出一個數字來,假設是 100 萬好了,那也就是說你們幾個人,必須要能夠拿出這個數字來。

股權分配

接著談到該如何分配這 100 萬,誰該出多少錢,這也就是國外的「股權分配」 — 這是在假設大家都拿得出錢的情況,如果有人存款比較多,有人拿不出錢,那可以用私下借貸的方式 (搭配「可轉換債」 — 如果 B 還不出來錢就把股權交給 A)。但最少最少每個人都得拿出一些錢來,燒別人的錢不會痛,燒自己的錢才會珍惜。

假設錢的問題都搞定了,那決定誰要拿出多少,你們應該注意這些原則:

  • 絕對不能有 50-50 的情況 — 至少要是 49.9%-50.1%,無論你們是幾個人分配。你們絕對會吵架,意見不合,必須要有一個繼續前進的方式,卡死對任何人都沒有好處。創業決策「慢」比「不正確」還糟糕,所以這也要反應在股權結構上。
  • 不要比誰投入的工作時數高 — 創業團隊往往會陷入這個迷思,用工作時間來決定「公平」,記住,產出的價值才是重點,過去也不能預測未來。
  • 盡量傾向平均分配 — 除非有特殊的理由,否則股權應該盡量接近均分 (不要相差 10% 以上),每個人都一樣在全心全力付出,沒道理誰拿得比另一個人多那麼多。
  • 重點是未來 — 不要把卡在過去這段時間大家的付出和產生的價值,重點是未來六個月、一年、三年,你希望你的共同創辦人在這公司扮演多重要的角色,那就應該讓他擁有相對應的比例,來確認他會努力付出。
  • 全部都講出來 — 把你的所有的想法、顧慮、不滿、需求,通通在這個時間講出來。記住,你們要結婚了,從此之後必須不分你我,如果現在就沒辦法承受實話實說,那這個團隊注定要被溝通不良拖垮,還不如先早早結束吧!
  • 都不公平就是公平 — 每個人心中都會有一個比例,但最後的結果應該是每個人都拿到比他想的少一點。如果是這樣,那就是最公平的情況。
  • 寫下來,攤開來 — 最後一步,是大家把心目中的分配各自寫下來,之後再全部攤開來討論。每個人解釋各自的原因,最後再一起得到一個結論。

以上,就是我過去 12 年來看過 50+ 家台灣、美國、香港、大陸創業隊團如何處理股權後,對要在台灣創網路公司的團隊提出的建議,希望對你們有些幫助。

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